#月旦法學雜誌第315期 📌企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制/周振鋒(政治大法學院副教授)
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會,公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項,主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權,使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐,也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。周振鋒老師本文以企業併購法第27條第14項、第15項為中心,探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題,最終再提出立法建議。作為相關經營權爭奪之法制參考。
✏關鍵詞:企業併購法第27條、股份收購、經營權爭奪、股權申報、表決權限制
✏摘要:
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會,公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項,主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權,使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐,也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。本文即擬以企業併購法第27條第14項、第15項為中心,探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題,最終再提出立法建議。結論上,本文建議將企業併購法第27條第14項、第15項刪除。
✏試讀
🟧企併法第27條第14項、第15項適用問題探討:立法背景與目的
企併法在2015年修正時,於第27條增訂第10項至第15項系列規定,主要目的在於規範併購前公司大股東之資訊揭露,使外界及早得知該股東之持股具併購目的。本條第10項規定,為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之,依此規定收購公司得秘密收購股份而不對外公開。但依本條第14項,為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份者,應於取得後10日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項。倘收購公司持有公開發行之目標公司已發行股份總額超過10%之股份時,收購公司即有申報義務;違反申報義務時,本條第15項復規定,違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。
🟧依企併法第27條第14項申報義務啟動條件為何?
企併法第27條第14項、第15項雖已增訂數年,但此些規範如何適用一直沒受到太多關注與討論。由於企併法第27條第14項之申報義務與證交法第43條之1之申報義務啟動條件「幾乎」相同,且行政實務上依前開兩規定申報時使用同一套申報表格,因而,若非申報者主觀上已有明確併購目的,通常皆依證交法第43條之1申報。由企併法第27條第14項文義可知,僅有股東「為併購目的」持有股份時始有該項之申報義務;否則,單純持有公開發行公司10%股份時依證交法規定申報即可。但此主觀目的除股東主動對外表示者外,倘其僅單純購買並持有大量股份之外觀時,應如何認定該股東係「為併購目的」而持有股份?
🗒全文請見:企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制/周振鋒,月旦法學雜誌第315期
📕本期目錄:http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2796
📢訂閱 #月旦雜誌,最新優惠:http://qr.angle.tw/gyj
📢#月旦知識庫 最新購點優惠:http://qr.angle.tw/dzl
📚#元照新書:http://qr.angle.tw/pp8
📚8/31前,教科書滿2,000元贈好書一本:http://qr.angle.tw/svu
同時也有4部Youtube影片,追蹤數超過75萬的網紅志祺七七 X 圖文不符,也在其Youtube影片中提到,✔︎ 成為七七會員(幫助我們繼續日更,並享有會員專屬福利):https://bit.ly/3eYdLKp ✔︎ 訂閱志祺七七頻道: http://bit.ly/shasha77_subscribe ✔︎ 追蹤志祺IG :https://www.instagram.com/shasha77.daily...
有限公司經營權 在 時代力量 New Power Party Facebook 的最佳解答
上月月底,美國智庫「The Project 2049 Institute」發布「Hostile Harbors: Taiwan’s Ports and PLA Invasion Plan」的研究報告,指出中共近年來透過企業收購,掌握台灣部分港口的重要基礎建設。
其中,中國國企「中國遠洋運輸集團」(Cosco Shipping)在2018年7月併購「東方海外公司」(Orient Overseas),並透過「香港東方海外貨櫃航運公司」名義承租高雄港碼頭,取得控制權一事,引發外媒與各界高度關注。
時代力量於報告公布後,立即呼籲政府必須嚴正處理。時代力量林于凱 高雄市議員也於今(10)日高雄市議會質詢時,針對中資控制高雄港造成國安疑慮,提出質疑。
林于凱議員於質詢中提出兩大質疑:
1. 高雄港第六貨櫃中心被高明貨櫃碼頭簽約50年,而陽明海運年報中明確表示「2013年釋股後,已喪失對高明貨櫃碼頭的控制權」。高明貨櫃持股30%的香港政龍投資公司,背後股東全是中資企業,高明貨櫃其中一名董事張達宇甚至是中遠海運的董事,直接由中國黨營企業的董事介入高雄港的營運,明顯有國安疑慮。
2. 2009年,高雄港65、66號碼頭由台灣東方海外公司承租到2024年,然而東方海外國際在2018年卻遭中遠海運收購,間接取得碼頭控制權,在股權異動同時,台灣東方海外董事長更換為徐定心。
而台灣港務公司高雄分公司則在林于凱議員的質詢後發出聲明表示,陽明海運目前仍是高明公司第一大股東(持股47.5%),其次才是政龍公司(持股30%),陽明海運沒有喪失主導權,移轉股權也符合相關法令規定。此外,針對台灣東方海外公司承租高雄港65、66號碼頭部分,投資行為審查通過,沒有違法之處。
就在港務公司回應林于凱議員,一切查無不法之際,時代力量前立法委員 黃國昌也立即發文指出,中共勢力入侵台灣港口可追溯至2012年,而這樣荒謬的現象仍在持續中。
入侵的過程與結果可分為兩大部分,
Part I - 高明貨櫃碼頭(股)公司 :由台灣政府與中共政府,經白手套(亦即民營企業)共同投資與經營的公司。
2007年成立的高明貨櫃碼頭(股)公司,於成立之初,由我國政府所實質控制的陽明海運完全出資(資本額為41億),取得高雄港第六貨櫃中心50年的特許經營權。
5年後,高明貨櫃增資至68億元,並於2012年至2013年間釋股,釋股的結果由美國Ports America集團、日本郵船公司(NYK)與其子公司Nippon Container,以及香港政龍投資有限公司分別各自取得6800萬股、8500萬股與2億400萬股,持股比例為10%、12.5%與30%。
2013年陽明海運即公告喪失對高明碼頭的控制權,並在年報上記載「在9名董事中僅占4席,對於重要的人事、財務及業務經營議案不再具有主導能力」。
值得注意的是,香港政龍投資係由中共國務院轄下之「中國遠洋集團」(Cosco)所實質控制。上述釋股的結果,竟演變成高明貨櫃碼頭,成為陽明海運 (我國政府所實質控制,擁有4席董事),與中國遠洋集團 (隸屬於中共,握有3席董事)的政龍投資所共管的荒謬現象。
第二部分 – 由港資轉為中資的OOCL,至今仍擁有高雄港碼頭租用權
➡️ 相對於美國政府積極作為 台灣政府毫無作為
高雄港第65、66號碼頭,從2009年起即出租給「東方海外(國際)公司」(OOCL)之全資子公司「東方海外貨櫃航運公司」,另一子公司「台灣東方海外(股)公司」,則負責代理兼連帶保證。
雖在當時,OOCL隸屬港資,雖為董建華家族所控制,並未有太大爭議。 然而至2018年8月,OOCL為「中國遠洋集團」所併購,亦即正式由中共控制。
得知消息後,美國政府立即要求OOCL必須將位在加州Long Beach,由OOCL所控制的碼頭信託出售。相對於美國政府的積極作為,台灣政府毫無反應與作為,所以在台灣已受中共國企控制之OOCL,與其子公司「東方海外貨櫃航運公司」,至今仍繼續擁有高雄港第65、66號碼頭的租用權。
➡️ 表面切割 實質關聯
負責代理的「台灣東方海外」則在2018年8月後,巧妙地透過由OOCL,將子公司「百慕達商東方海外(代理)公司」出售予台灣人「中國遠洋企業董事長徐定心」,形成切割與OOCL關連的表象。
然而,在2018年之前,徐定心的中國遠洋企業,#二十多年來均未否認是中國遠洋集團之子公司。同時,#中國遠洋集團台北辦事處與 #中國遠洋企業、# OOCL在台辦事處,均在同一個地址營運。
2011年2月,海協會會長陳雲林來台當晚,即是前往「中國遠洋集團台北辦事處」,與中國遠洋集團總裁魏家福、中國遠洋企業董事長徐定心等人,共同慶祝台北辦事處成立。
#查無不法就能解釋紅色資本入侵嗎?
僅管外界質疑聲浪不斷,經濟部投審會與交通部在2018年OOCL進行海外股權交易時,對外表示「一切合法、沒有問題」。 時至今日面對林于凱議員的質疑,港務公司仍舊以「查無不法」,陽明海運沒有喪失主導權加以搪塞,卻對陽明海運年報上所敘明「在9名董事中僅占4席,對於重要的人事、財務及業務經營議案不再具有主導能力」完全規避而不談。
針對中共藉假外資、真入侵各國基礎建設,已在西方世界引起警戒,美國盟友所提出的警告,只是再度提醒台灣要注意中共的登堂入室。對比於美國政府的警戒,我國政府的消極無作為,已經是不分顏色執政的共同態度。
時代力量再次呼籲台灣社會各界,對於紅色資本無所不用其極入侵我國,必須嚴正看待,切莫讓一個又一個紅色資本所侵蝕而成的缺口,成為危害我國國安甚鉅的破洞。
有限公司經營權 在 蘇家宏律師 Facebook 的精選貼文
想要傳承財產給子女,律師問你幾個問題?
家族財富傳承,最重要的精神在於設立『原則』,讓子女能夠體會到父母親用心,也讓多付出或是孝順的人能夠多收穫,其他人則有基本的收穫,具體的方法是從個人財務傳承以及企業(公司)傳承兩個構面去做規劃,請回答律師幾個問題:
一、 個人部分:
1. 你目前的財產究竟有多少價值?種類?
要釐清自己名下的財產總類與價值,才有辦法作分配。你可至國稅局調閱自己的財產、所得清單,並調閱不動產謄本、銀行存款數額、基金種類與價值、上市上櫃股票(可從券商對帳單得知種類明細與價值)、家族企業的股權、債務(清單列表)…。
2. 你目前的資產中,哪一些投資需要『專業管理』?
這需要你自己判斷,作用需要『專業管理』的資產,由懂得管理的繼承人繼承,較能產生資產的最大功用。
舉例來說:一般說來,現金存款是不需要專業管理。但同樣是投資股票或基金,有的人只有抱股(或基金)不賣股,那就不需要『專業管理』,但是如果你是積極進出上市貴股票賺價差,股票或基金的投資,就需要『專業管理』。
3. 目前及未來家族企業股權的分配
目前企業所有權(分紅)由全部人擁有,還是由特定人擁有?未來企業要由何人經營,是否已有腹案?
4. 對資產分配的想法
自己特別喜歡誰?哪一樣財產要留給誰?…不管任何人眼光,自己內心的想法『是什麼』,先釐清。
5. 公益捐贈的預備
內心有無希望幫助哪一些弱勢族群?或是伸張社會公義?例如:關心失智老年人,保護受虐兒,偏鄉教育。
二、 企業部分(企業主,或經營公司老闆)
1. 企業法律結構是什麼?
企業在法律上的性質不同,所有權與經營權攸關,因此,必需認清企業種類,股份有限公司、有限公司、合夥、獨資商號?法律結構不同,自己所占的權利比例是?股東組成?是否為控股公司?從公司章程、公司登記事項卡、董監事名冊、股東名冊、商號登記資料、工廠登記資料…等實際判斷。
2. 企業財務狀況?
資產負債表、損益表、現金流量表、報稅資料…等。以客觀狀況審視公司體質,是否適合傳承?財務部分有何需要補足?稅務部分是否有所準備?
3. 企業營運模式?
企業是以專業經理人的方式經營還是老闆自己經營?從公司制度規章,組織圖,管理模式來檢視企業是如何正常運作?經營者需要何種能力與技術,請細項盧列?接班人是否已經選定?培育接班人計畫是否已經執行?如果以自然發展的方式,如果經營者突然不在,企業會遇見何種狀況,該如何解決?
4. 企業願景?
企業朝永續經營的方式(不論是傳承子女或是專業經理人),是否有令人願意奮力付出的企業願景?如果未來希望將企業轉手獲利(不將企業傳承子女),預計時程為何?
三、 未來如何完成傳承規劃?
每個人都有獨特的能力,創辦人與子女的能力也不盡相同,我們都知道『不能讓小孩子開大車』,要交棒之前,調整好企業體質與安排好分配方式,才能夠讓子女們能幸福平安!
個人財產傳承部分將透過:遺囑、信託、附條件贈與、家族憲章…等方式完成。
企業傳承部分將透過:健全法律組織規劃(例如:章程修改、負責人選定方式)、信託(或控股)、培訓接班人計畫、企業投資計畫、公益…等方式完成。
要完成傳承規劃需要決心以及『現在就開始』!
#心安傳財富
#遺產
#遺囑
#信託
#閉鎖型公司
#家族企業
有限公司經營權 在 志祺七七 X 圖文不符 Youtube 的精選貼文
✔︎ 成為七七會員(幫助我們繼續日更,並享有會員專屬福利):https://bit.ly/3eYdLKp
✔︎ 訂閱志祺七七頻道: http://bit.ly/shasha77_subscribe
✔︎ 追蹤志祺IG :https://www.instagram.com/shasha77.daily
✔︎ 來看志祺七七粉專 :http://bit.ly/shasha77_fb
✔︎ 如果不便加入會員,也可從這裡贊助我們:https://bit.ly/support-shasha77
(請記得在贊助頁面留下您的email,以便我們寄送發票。若遇到金流問題,麻煩請聯繫:service@simpleinfo.cc)
#大同 #股東會 #全額交割股
各節重點:
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問
【 製作團隊 】
|企劃:冰鱸
|腳本:冰鱸
|編輯:土龍
|剪輯後製:Pookie
|剪輯助理:范范
|演出:志祺
——
【 本集參考資料 】
→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會,未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網:https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會乙事:https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事:https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司(公司代號:2371)上市有價證券列為變更交易方法事宜:https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿:https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心:違法中資由政府認定 大同不能刪表決權:https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉!金管會怒斥:3家市場派2018年已依法申報:https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所:大同最差情況 將無限期全額交割:https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明:https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」 黃國昌市場派全輸,大同林家誰管得了:https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次!大同被列全額交割股,因「重訊說明會未能釐清疑點」:https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股,到底會怎樣?為什麼大同公司派全勝,股價卻跌停鎖死?:https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查!大同股東會在衝突中落幕,市場派下一步如何反制?:https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部:可依法30日內訴請撤銷決議:https://bit.ly/2BUZ9gT
→ 大同股東會亂象》市場派表決權全遭刪、林郭文艷和股東間隔十排黑衣人:https://bit.ly/2VBEo0u
→ 大同股東會爭議》賴中強提證據:市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀:https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了:https://bit.ly/2VD7A7o
→ 大同股東會》市場派全數落敗 王光祥痛批:大同公司無法無天:https://bit.ly/2YPggJW
→ 大同公司派9:0完封市場派!黃國昌:台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁:https://bit.ly/2C1iiNT
→ 大同股東會剔除市場派投票權 金管會:影響股東權益:https://bit.ly/3eVSaD0
→ 大同股東會周二登場 小股東提早18小時卡位監督:https://bit.ly/2VDaY1U
→ 防大同公司派出招 市場派股東漏夜排隊創紀錄:https://bit.ly/3gfVAAH
→ 「大同公司派已經開始硬幹了!」300名黑衣人包圍小股東:https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」 股東:大哥告別式嗎?:https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤:https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場,彷彿是台灣公司治理的告別式:https://bit.ly/2BW7tgb
→ 反中資戰友成對手 黃國昌、賴中強過招:https://bit.ly/3gjI5ji
→ 八家外資保銀全挨告!遭大同提告外資:台灣不歡迎我們嗎?:https://bit.ly/2NL4R7H
→ 大同爭議不斷…林郭文艷恐無寧日:https://bit.ly/38i6L9e
→ 大同股東會爭議 學者觀點:主管機關大動作 射不中核心:https://bit.ly/2VH3Jq2
→ 全額交割股錢途無量?─風險停看聽:https://bit.ly/3eSVmyV
→ 台灣股票交割制度是什麼?(投資新手必讀):https://bit.ly/31zSljg
→ 大同董事改選爭議 高院判2017年董事會「自始無效」:https://bit.ly/2ButCCs
→ 新新聞》經營權鬥法:搶經營權十大奇招解析:https://bit.ly/2BmK9sh
→ 大同走過百年歷史 林家在爭議中暫保經營權:https://bit.ly/2Zsfphf
\每週7天,每天7點,每次7分鐘,和我們一起了解更多有趣的生活議題吧!/
🥁七七仔們如果想寄東西關懷七七團隊與志祺,傳送門如下:
106台北市大安區羅斯福路二段111號8樓
🟢如有業務需求,請洽:hi77@simpleinfo.cc
🔴如果影片內容有誤,歡迎來信勘誤:hey77@simpleinfo.cc
有限公司經營權 在 Dd tai Youtube 的精選貼文
香港西九龍站Hong Kong West Kowloon Station,規劃及建設期間稱為西九龍總站,通常簡稱為西九龍站或西九站。位於香港西九龍油尖旺區,鄰近西九文化區,為廣深港高速鐵路的南端終點站。車站佔地11公頃,耗資122億3千萬港元興建,其樓面總面積達43萬平方公尺,為世界上規模最龐大地下鐵路站。車站內設有內地口岸區,區內實行內地法律,並由中國內地派駐執法人員執行。香港西九龍站原預計2015年啟用,惟工程出現不同程度的滯後和超支,最終跟廣深港高速鐵路香港段於2018年9月23日一同啟用。透過香港西九龍站,乘客可以接駁至港鐵東涌綫、機場快綫九龍站和西鐵綫柯士甸站,以及轉乘巴士及其它交通工具來往各個香港區域及香港國際機場。香港特別行政區政府在工務計劃下撥款興建高鐵香港段,並最終擁有該段鐵路。而香港鐵路有限公司獲政府委託進行高鐵香港段的設計、建造、測試和試行運作,由路政署監察項目的落實。政府已經在2017年12月以1000元將營運高鐵香港段所需的土地或就該等土地所享有的權益或其他權利歸屬九廣鐵路公司,並每年收取相當於應課差餉租值3%的地租,年期50年。九鐵公司將隨後按《服務經營權補充協議》,把營運高鐵香港段的服務經營權授予港鐵公司。政府作為九鐵公司的唯一股東,日後九鐵公司派發股息時,政府可因九鐵公司從港鐵公司收取服務經營費而間接得益。另外,香港政府憑藉租出西九龍站內地口岸區,獲得每年1000港元象徵性收益。2010年,香港西九龍站的設計獲得Cityscape Awards for Architecture in the Emerging Markets的Tourism, Travel & Transport Future獎項。同年11月4日,香港西九龍站的設計獲得世界建築節的「年度最佳未來工程─基建」獎項。香港西九龍站的G層為設有多個出入口的大廳,B1層為票務大廳,B2層為抵港大廳,B3層為離港大廳。其中,位於B1層大廳的票務區共設有28個人工售票櫃檯和39部自動售票機可供旅客購票。其中18個人工售票櫃檯由港鐵營運,用作出售往返內地與香港的高鐵車票;另外10個由中國鐵路(香港)控股有限公司營運,提供作專門辦理非以香港為起點或終點的內地段車票,以及在12306網站訂票的乘客取票服務。B1層大廳的進站乘車通道設有實名驗證和安全檢查。乘客入閘後將車票連同身份證明文件交給安檢人員核實身份並接受安檢後方可過關。入閘處在車站營運初期將設8部入閘機和15部X光機,日後會將視乎客流情況作出進一步調整。此外,香港西九龍站在B2層的抵港大廳設有多個藝術品:其中位於B2層東北側與B1層之間中空處,設有王無邪創作的「江山無盡圖」,在出閘閘機旁,設有「香港西九龍站站慶典牆」,在聯絡西九文化區的通道處設有「牆上的景像-香港」藝術牆等。此外,在A出入口聯絡抵港大廳的通道處設有「邊界上的海平線」及A出入口聯絡票務大廳設有「邊界上的沉思」2個藝術牆。與機場快綫除博覽館站外的其它車站一樣,站內設有行李手推車供乘客使用。同時站內的L1層至B3層內多個地方設有洗手間。香港西九龍站的餐飲商店區分布於車站B1層及B2層,B1層近中庭位置對上的B1M層設有5000平方呎的添好運點心專門店,B1層的南側設多間外賣式食肆,包括台灣珍珠奶茶店春水堂、美心MX、星巴克、魚尚以及輕。快翠 by Tsui Wah等。另外在B2層還設有佔地18000平方呎的「堂前食坊」美食廣場,設有350座位,提供日韓、港、川以及東南亞等各地的美食。
有限公司經營權 在 果籽 Youtube 的最讚貼文
【飲食籽:識飲惜食】
藍白色的巴士車身,是港島人的集體回憶。1998年,中華汽車有限公司(中巴)結束經營權。在柴灣車廠對面,有一間士多,門外掛着油漆剝落的招牌,仍清楚見到上款是「香港中華汽車有限公司職員」,下款是「柴灣區茶水站」。這個茶水站叫「昌珍士多」,老闆是今年89歲的黃笑勤,他丈夫姓林,街坊愛稱她為林婆婆,在1981年至今,士多仍無間斷服務,朝十晚七,格局看起來很陳舊,卻找到昔日一板板、人手即切的馬仔,是最懷舊傳統的味道。
=========
全新副刊,推動知識文化多元。培養品味,立足香港放眼世界。不畏高牆,我們站在雞蛋一方。
《果籽》 栽種品味,一籽了然。 https://hk.appledaily.com/realtime/lifestyle/
有限公司經營權 在 公司經營權爭奪實務陳信瑩律師 - YouTube 的推薦與評價
公司經營權 爭奪實務陳信瑩律師 公司經營權 攸關企業營運方向,影響投資人權益甚鉅。 公司 法第192條之1「董事候選人提名制度」採形式審查,在舊法時代, ... ... <看更多>