【最高法院 107 年 8 月具有參考價值民事裁判】
107 年度台上字第 267 號 民事判決
(一)按民法所定侵權行為之賠償,旨在填補被害人所受損害,自以被害人之私益因不法侵害致受有損害為要件。而損害之發生乃侵權行為之要件,倘健康未受有損害,即無因此所生之侵權行為損害賠償請求權存在,不生請求權可得行使之問題,其請求權消滅時效自無從開始進行,此於民法第 197 條第 1 項後段所定 10 年時效亦然。蓋於毒物侵害等事件,往往須經長久時日,甚至逾 10 年後始對健康造成損害,如以加害行為發生時即起算 10 年時效,不啻使被害人之侵權行為損害賠償請求權形同具文,並造成損害未發生即開始起算時效,自非允當。而被害人在損害發生前,其請求權時效既未開始起算,須待健康受有損害,始得為侵權行為之損害賠償請求,對被害人而言,亦無不公平可言。
(二)按法人格獨立原則及股東有限責任原則,固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格,利用公司型態迴避法律上或契約上之義務,造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時,公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等,俾能在特殊情形得以否認公司法人格,排除股東有限責任原則,使股東就公司債務負責或追究股東責任,以達衡平救濟之目的。
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✔商業組織及經營活動日新月異,企業法制宜配合市場脈動與時俱進,是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學,如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等,並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題,誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。
✔作者兼具實務與理論背景,以參與公司法制運作之心得,突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外,本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題,多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
【章節簡介】
🔺第一編:序 論
第一章 公司起源、法人制度與公司特徵
第二章 選擇公司或商業組織之考量因素
第三章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第四章 公司受託人責任之內涵
第五章 股權、債權及其他工具
第六章 角色衝突與利益輸送之管制
第七章 比較公司治理法制
第八章 大小公司之區分及規範
第九章 國際化對我國公司法制之影響
第十章 小 結
第十一章 總評:我國公司法特色與年修法
附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
附錄三 公私糾結的台新彰銀案
附錄四 阿里巴巴上市與公司治理
──從VIE架構與複數表決權談起
🔺第二編:總論及總則
第一章 公司之沿革及分類
公司登記現有家數表
各種公司特徵比較表
第二章 公司之設立
第三章 公司之章程及其他規章
第四章 公司之名稱
第五章 公司之能力
第六章 公司之負責人(一)
第七章 公司之負責人(二)──經理人
第八章 公司之監督
第九章 資訊平臺與資料申報
第十章 公司之併購
第十一章 公司之解散及清算
第十二章 公司法與其他法領域之牽連
第十三章 公司法下之民事訴追體系
股東訴權簡表
附錄一 我國公司之七種董事
附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事
🔺第三編:各 論
第一章 無限公司
第一之一章 概念及設立
第一之二章 內部關係
第一之三章 外部關係
第一之四章 其 他
第二章 有限公司
第二之一章 概念及設立
第二之二章 股 東
第二之三章 機 關
第二之四章 其 他
第三章 兩合公司
第三之一章 概念及設立
第三之二章 內部關係
第三之三章 外部關係
第三之四章 其 他
第四章 股份有限公司
第四之一章 概念及設立
附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任
附 錄 籌設人責任簡表
第四之二章 資本制度之演進
第四之三章 股 份
第四之四章 公司之機關(一)──股東會
附錄一 決議瑕疵的效力與救濟
附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心
第四之五章 公司之機關(二)──董事及董事會
附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度
附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分
附錄三 「董事長」制或「總經理」制
附錄四 董監事薪酬之種類與訂定
附錄五 負責人之責任保險及補償機制
第四之六章 公司之機關(三)──監察人
第四之七章 會計與員工酬勞
第四之八章 公司債
第四之九章 發行新股
第四之十章 變更章程
第四之十一章 公司重整
第四之十二章 合併及分割
第四之十三章 解 散
第四之十四章 清 算
附錄一 公司法相關之民刑事案例分析
附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以SOGO案為例
第五章:閉鎖性股份有限公司
附 錄 閉鎖性股份有限公司與非公開發行股份有限公司比較表
第六章:關係企業
第六之一章 關係企業之概念
第六之二章 定義及種類
第六之三章 控制公司之法律責任
第六之四章 相互投資公司表決權行使之限制
第六之五章 關係企業之資訊揭露制度
附 錄 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討
第七章:外國公司
第七之一章 外國公司之概念
第七之二章 外國法人之承認及認許
第七之三章 外國法人之負責人及其責任
第七之四章 外國公司之監督、清算及其他
第八章:登記及認許
第八之一章 公司登記制度
第八之二章 登記之程序
第八之三章 登記之效力
事項索引
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🔺第一編 序 論
第 一 章 公司起源、法人制度與公司特徵
第 二 章 選擇公司或商業組織之考量因素
第 三 章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限
第 四 章 公司受託人(fiduciaries)責任之內涵
第 五 章 股權、債權及其他工具
第 六 章 角色衝突與利益輸送(tunneling)之管制
第 七 章 比較公司治理法制
第 八 章 大小公司之區分及規範
第 九 章 國際化對我國公司法制之影響
第 十 章 我國公司法之法制環境與修法趨勢
第十一章 小 結
附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點
附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例
附錄三 台新彰銀案
附錄四 阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起
🔺第二編 總論及總則
第 一 章 公司之沿革及分類
第 二 章 公司之設立
第 三 章 公司之章程及其他規章
第 四 章 公司之名稱
第 五 章 公司之能力
第 六 章 公司之負責人
第 七 章 公司之負責人 ── 經理人
第 八 章 公司之監督
第 九 章 公司之併購
第 十 章 公司之解散及清算
第十一章 公司法與其他法領域之牽連
第十二章 公司法下之民事訴追體系
股東訴權簡表
附錄一 我國公司之七種董事
附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事
🔺第三編 各 論
第一章 無限公司
第二章 有限公司
第三章 兩合公司
第四章 股份有限公司
第五章 閉鎖性股份有限公司
第六章 關係企業
第七章 外國公司
第八章 登記及認許
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